原标题：证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2024-006
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2023年12月31日的公司总股本370,770,580股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
公司历经二十余年发展，基本的产品完整覆盖高、中、低全品类功能糖产品，形成了完整的淀粉一淀粉糖一益生元一膳食纤维一功能糖醇及新糖源一益生元终端的金字塔式产品结构，可提供全品类的功能性低聚糖、功能性膳食纤维、功能性糖醇及新糖源等综合性应用解决方案、产品和服务，大范围的应用于健康食品、功能饮品、保健医药、无抗饲料、日化等领域。公司亦率先成功开发并产业化阿洛酮糖，推出可以增殖双歧杆菌及嗜酸乳杆菌的精准益生元蔗果三糖、植物来源肌肤调节剂麦芽四糖、保持益生菌活性及货架期稳定性的低水活益生元GOS/FOS、2’-岩藻基乳糖(2’-FL）、乳糖-N-新四糖（LNnT）、极致无糖高纤聚葡萄糖/无糖抗性糊精等新产品，功能糖产品体系进一步完善。
公司产品按用途可分为益生元、膳食纤维、功能糖醇、新糖源、淀粉糖及动物营养六大系列。
益生元系列新产品最重要的包含低聚异麦芽糖、低聚果糖、低聚半乳糖、蔗果三糖、母乳低聚糖等。益生元是对人体健康具有一定改善效果的功能性糖类，多是由 2～10个单糖通过糖苷键连接形成直链或支链的低度聚合糖，益生元不被人体消化吸收而立即进入大肠，为双歧杆菌等有益菌所利用，可有效促进肠道内有益菌增殖，保护肠道的免疫机制，减少内源性感染的发生率，具备改善和防止便秘、促进矿物质元素的吸收、免疫调节、抗肿瘤，调节脂肪代谢等功能。广泛应于餐饮、乳制品、冷饮、焙烤、保健品和婴幼儿营养品领域，还可当作肉制品加工、无抗饲料、水产制品等的功能型配料。
膳食纤维系列新产品最重要的包含抗性糊精和聚葡萄糖。膳食纤维是一种高分子的碳水化合物，具有较强的吸水和膨胀功能，由于其不能被人体正常消化吸收，可减缓消化速度和快速排泄胆固醇，可让血液中的血糖和胆固醇控制在较理想的水准之上，还能够在一定程度上帮助糖尿病患者降低胰岛素和三酸甘油酯。下游大范围的应用在餐饮、保健品和医药制品中，用来补充人体生理所需的膳食纤维量。同时膳食纤维可影响产品的颜色、风味、保油性和保湿性，作为稳定剂，对食品品质、结构等有改善作用，也可作为增稠剂，控制糖的结晶，提升产品货架期。
功能糖醇系列新产品主要为赤藓糖醇。赤藓糖醇是目前市场上唯一经生物发酵法天然转化和提取制备而成的糖醇产品，是国家卫计委认定的0 能量糖醇产品。赤藓糖醇不参与糖代谢和血糖变化，适宜糖尿病患者食用。近年来，在全球减糖、低糖大趋势下，赤藓糖醇以天然、零热量、不参与血糖代谢、较高耐受量及酸热稳定性很高等特点，在无糖饮品、食品等领域得到普遍应用，以替代蔗糖等传统糖源，达到减糖的目的。
新糖源系列新产品主要为阿洛酮糖和结晶果糖。阿洛酮糖是在自然界中天然存在但含量极少的一种稀有单糖，其甜味及口感与蔗糖类似或接近，但其热量却远低于蔗糖（每克阿洛酮糖热量值约为 0.2-0.4 卡，每克蔗糖热量 3.89 卡），经肠道吸收后几乎不发生代谢、不提供热量，耐受性高，能同时降低小肠对葡萄糖、果糖等糖类的吸收速率，由此减少人体内脂肪的积累，还能够最终靠多种途径预防肥胖和II型糖尿病，在食品、保健和医疗领域具备极其重大的应用价值。此外，阿洛酮糖还可与食物中的氨基酸或蛋白质发生美拉德反应，赋予食品独特的风味和色泽，是最近几年食品研究的热点。公司是国内最早布局阿洛酮糖项目的企业之一，从事阿洛酮糖研发至今已近十年，同时具备晶体、液体阿洛酮糖产品生产能力，工艺技术成熟，产品质量稳定，产品主要出口到美国、韩国、墨西哥、俄罗斯等国家，拥有非常良好的市场知名度和品牌信誉度。
结晶果糖天然存在于蜂蜜及水果中，甜度高，热量与蔗糖一样，在体内代谢快，易被机体吸收利用，且不依赖胰岛素，对血糖影响小。
淀粉糖系列新产品最重要的包含果葡糖浆、麦芽糊精等。果葡糖浆以玉米淀粉为主要的组成原材料，经α-淀粉酶、葡糖淀粉酶、葡糖异构酶等作用通过脱色过滤、离交、浓缩等工艺制备成的一种由葡萄糖和果糖组成的混合糖浆，能快速给人体提供能量；麦芽糊精以各类淀粉为原料，经酶法低度水解、精制、喷雾干燥制成的不含游离淀粉的淀粉衍生物，具有甜度低、无异味、易消化、溶解性好、填充效果好、不易吸潮、增稠性强、载体性好、稳定性高、难以变质的特性；
动物营养系列新产品最重要的包含蛋白饲料、发酵饲料、玉米肽蛋白、绿色功能性饲料添加剂等，是公司对玉米原料综合利用吃干榨净的副产品，重点解决动物肠道、营养健康、免疫调节、品质改良、防病治病等方面的问题，目前已大范围的应用于仔猪、禽类、牛羊、水产、宠物等动物营养领域。
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
2023年度，国际经济错综复杂，国内消费需求下滑，对公司经营带来诸多挑战。我们坚持以市场为导向，以扩大高的附加价值产品规模、促进产品结构优化、提高经营及管理效能为目标，稳步推进企业各项经营计划。
在销售方面，我们利用公司的技术及方案优势，继续拓宽产品应用领域，在功能食品、保健食品、烘焙、调味品、药用辅料等市场寻找新的增长点，一方面深化与现有客户的合作，提供更优质的服务和解决方案，一方面积极开发新客户，争取更高价值的业务。同时，我们持续优化产品结构，积极扩大益生元、膳食纤维等高毛利产品的销售占比，提升公司毛利水平。
在生产方面，我们充分的利用下游制造平台优势，推动产线灵活化、柔性化生产，在实现用户需求及订单交付前提下，确保产能最大化、成本最优化、库存最小化。同时，我们通过技术改进、精益管理，持续挖潜降本空间，提升产品质量，开发出满足多种客户要求的差异化产品，更加贴近市场需求。
在采购方面，公司持续深化战略采购、集中采购，在满足下游需求的条件下，持续优化采购成本，同时，强化对原料价格趋势的判断和把握能力，通过期现结合，锁定大宗原料成本，加强成本控制，降低价格波动带来的经营风险，另外，公司利用进口贸易机遇，加大原料进口力度，积极打造采购“第二利润源”。
在管理方面，我们通过调整机制、优化流程、引入先进管理工具、建立项目制模式等，提高了工作效率，增强了分析、预测和问题解决能力，强化了部门及团队间的协作，提升了公司的整体执行力和运营效率。
截至2023年期末，公司总资产26.59亿元，归属于上市公司股东的净资产19.83亿元；2023年，公司实现营业收入25.24亿元，较上年同期同比下降6.96%，归属于上市公司股东的净利润5,396.90万元，较上年同期同比下降59.47%。
未来3～5年内，公司将充分的发挥现有产业优势，积极整合资源，打造“小、精、灵”的业务模式，专注产业高的附加价值、灵活应变的业务，持续巩固和扩大优势市场，积极发展医药、质构改善、大健康等新业务，一方面通过扩大产能、提高生产效率、加大个性化和定制化生产等，实现收入及利润的自然增长，另一方面将通过收购、兼并等整合资源，向新的业务领域延伸，建立收入及利润新的增长源。通过业务的优化和延伸，建立起食品营养、医药、质构改善三大业务板块，实现公司收入及利润的快速地增长，成为具备全球竞争力的行业头部企业。
公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）关于召开第五届董事会第二十五次会议的通知于2024年1月26日以电子邮件的方式发出，会议于2024年2月6日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议召集、召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
1、会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2023年度总经理工作报告》
2、会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2023年度董事会工作报告》
公司董事会已拟定了《2023年度董事会工作报告》。详细的细节内容详见与本决议公告同日发布在巨潮资讯网（）披露的《2023年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”部分。
公司2023年度时任独立董事黄永强先生、何玉润女士、陈欣先生向公司董事会提交了独立董事述职报告，并将在2023年年度股东大会上做述职。详细的细节内容详见与本决议公告同日发布在巨潮资讯网（）披露的《2023年度独立董事述职报告》。
3、会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2023年年度报告》及摘要
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及其他有关法律法规，经董事会认线年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律和法规及相关监管规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2023年年度报告》全文及摘要详细的细节内容详见与本决议公告同日发布在指定信息公开披露媒体上的《保龄宝生物股份有限公司 2023年年度报告》、《保龄宝生物股份有限公司 2023年年度报告摘要》。
4、会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2023年度财务报告》
公司2023年度财务报表已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。
5、会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2023年度利润分配预案》
公司2023年度利润分配预案为：以2023年12月31日的公司总股本370,770,580股为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发29,661,646.40元，剩余未分配利润暂不分配，结转入下一年度。
如在本公告披露日至本次预案实施前，公司总股本由于股权激励限制性股票回购注销等原因而发生变动的，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
具体内容详见与本决议公告同日发布在指定信息公开披露媒体上的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
6、会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司2023年度社会责任报告的议案》
具体内容详见与本决议公告同日发布在巨潮资讯网(上的《2023年度社会责任报告》。
7、会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2023年度内部控制评价报告》
具体内容详见与本决议公告同日发布在巨潮资讯网(上的《2023年度内部控制评价报告》。
8、会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》
具体内容详见与本决议公告同日发布在指定信息公开披露媒体上的《关于预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的公告》。
第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议了本议案，全体独立董事都同意本议案。详细的细节内容详见与本决议公告同日发布在指定信息公开披露媒体上的《第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》。
9、会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》
具体内容详见与本决议公告同日发布在指定信息公开披露媒体上的《关于公司拟续聘会计师事务所的公告》。
10、会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于向银行继续申请银行融资额度的议案》
具体内容详见与本决议公告同日发布在指定信息公开披露媒体上的《关于向银行继续申请银行融资额度的公告》。
11、会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请2023年年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见与本决议公告同日发布在指定信息公开披露媒体上的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议了本议案，全体独立董事都同意本议案。详细的细节内容详见与本决议公告同日发布在指定信息公开披露媒体上的《第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》。
12、会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司董事会拟定于2024年2月28日下午14:00召开公司2023年年度股东大会。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见与本决议公告同日发布在指定信息公开披露媒体上的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2024年2月6日召开，会议决议于2024年2月28日（星期三）下午14：00召开2023年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》，决定于2024年2月28日（星期三）下午14：00召开公司2023年年度股东大会。本次股东大会的召集程序符合有关法律和法规和公司章程的规定。
（1）现场会议召开的时间：2024年2月28日（星期三）下午14：00；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的时间为2024年2月28日9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统来进行投票的时间为2024年2月28日上午9：15 至下午15：00。
（1）现场会议：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统对本次股东大会审议事项做投票表决。
同一表决权只能选择现场投票和网络投票其中的一种方式，网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。同一表决权出现重复表决的，表决结果以第一次有效投票表决为准。
（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人，本次股东大会的股权登记日为2024年2月20日（星期二），于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。截至股权登记日的上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东能书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。授权委托书格式参见本通知之附件二；
8、现场会议地点：山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区东外环路1号保龄宝生物股份有限公司办公楼五楼会议室。
上述提案已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，详细内容请见2024年2月7日公司在指定信息披露媒体披露的《第五届董事会第二十五次会议决议公告》《第五届监事会第二十二次会议决议公告》。
提案6涉及关联交易事项，关联股东李霞女士需回避表决，且不能委托其他股东代为表决；提案9为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）。
（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡（或持股凭证）办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书（详见附件二）和自然人股东（委托人）的身份证复印件、证券账户卡（或持股凭证）办理登记。
（2）法人股东（或非法人的其他经济组织或单位，下同）的法定代表人出席的，凭本人有效的身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照（或公司注册证书、社会团体法人登记证书等有效证书，下同）复印件（加盖公章）、证券账户卡（或持股凭证）办理登记；法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书（详见附件二）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（或持股凭证）办理登记。法人股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者的经营证券期货业务许可证复印件（加盖公章）。
（3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。因此参与融资融券业务的股东如需参加本次股东大会，须提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。
（4）股东可凭以上有关证件采取信函（信封上须注明“2023年年度股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。传线前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达公司证券部（登记时间以收到传真或信函时间为准），恕不接受电线）会务联系方式
联系电线:00-17:00（传线、登记地点：山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区东外环路1号保龄宝公司证券部，信函上请注明“2023年年度股东大会”字样。
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票。参加网络投票时涉及的具体操作流程详见附件一。
1、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年2月28日的交易时间，即9:15一9:25, 9:30一11:30和13:00一15:00。
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年2月28日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年2月28日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
本人/本公司作为保龄宝生物股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席保龄宝生物股份有限公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
委托人对受托人的投票意见指示如下（没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票）：
1、非累积投票提案，请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）关于召开第五 届监事会第二十二次会议的通知于2024年1月26日以电子邮件的方式发出，会议于2024年2月6日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际表决的监事3人。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
1、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2023年年度报告》及摘要
监事会对董事会编制的《2023年年度报告》及摘要进行审核后，一致认为：董事会编制和审核保龄宝生物股份有限公司《2023年年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《2023年年度报告》全文及摘要。
2、会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2023年度监事会工作报告》
详情见与本决议公告同日发布在巨潮资讯网(上的《2023年度监事会工作报告》。
3、会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2023年度财务报告》
公司2023年度财务报表已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。
经审议，监事会认为：《2023年度财务报告》真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2023年度利润分配预案》
公司2023年度利润分配预案为：以2023年12月31日的公司总股本370,770,580股为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发29,661,646.40元，剩余未分配利润暂不分配，结转入下一年度。
如在本公告披露日至本次预案实施前，公司总股本由于股权激励限制性股票回购注销等原因而发生变动的，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
经审核，监事会认为：公司董事会提出的2023年度利润分配预案符合公司的经营情况和资金状况，符合《公司章程》和公司《股东回报规划（2021年度-2023年度）》的规定，体现了公司积极回报股东的原则，不存在损害投资者利益的情况。监事会同意上述利润分配预案提交公司2023年年度股东大会审议。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2023年度内部控制评价报告》
经审核，监事会认为：报告期内，公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对内部控制制度进行了补充和完善，保证了公司业务活动的正常进行。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展的需要。公司在所有重大方面保持了有效控制，公司《2023年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的实际情况。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《2023年度内部控制评价报告》。
6、会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》
经审核，监事会认为：公司与关联方禹城农商行预计发生的关联交易事项为公司日常业务经营所需，该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的公告》。
7、会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请2023年年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
经审核，监事会认为该议案符合《上市公司证券发行注册管理办法》有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于公司更充分利用资本市场的融资功能，增强公司的资金实力，从而更好拓展公司业务，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
具体内容详见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）及下属子公司根据2024年日常业务经营的需要，预计在2024年度与山东禹城农村商业银行股份有限公司（以下简称“禹城农商行”）发生的关联交易业务总额不超过1.037亿元，另银行日最高存款余额不超过2亿元，审批程序如下：
1、2024年2月6日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》；
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；从事银行卡业务（借记卡）；办理外汇业务，外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外汇拆借、外币兑换、国际结算、资信调查，咨询和见证业务，办理理财业务;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务(有效期限以许可证为准)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有禹城农商行7.08%股份，为禹城农商行第一大股东。公司提名本公司副总经理李霞女士担任禹城农商行董事职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》6.3.3条第（四）项款之规定，农商行是公司的关联法人。
农商行经营状况良好，履约能力良好，能确保资金结算网络安全运行，并能针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，保障了公司在资金和利益方面的安全。农商行严格按照中国银行业监督管理委员会的相关法律法规之规定与公司开展业务合作，一直以来秉承诚信、可靠、共赢的经营理念，并早已建立了一套比较完善、健全、科学的内部控制体系，不存在无法正常履约的风险。
农商行为公司及下属子公司提供各类优质金融服务和支持。公司及下属子公司通过农商行资金业务平台，办理各类银行业务等。
定价依据和交易价格：公司及下属子公司与农商行均按照商业化、市场经济化的原则进行银行业务往来，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
1、贷款利率不高于同期人民银行规定的贷款基准利率或同等条件下市场化利率水平。
合同签订：公司根据实际需求，与禹城农商行依据上述定价原则按次签订相应合同并执行。
公司与禹城农商行预计发生的关联交易为公司日常经营所需，符合公司股东利益最大化原则，有利于公司持续发展。交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。同时，上述关联交易对本公司本期及未来的财务状况和经营成果无负面影响，同时不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
经核查，我们认为：本次预计关联交易是公司日常业务经营所需，该关联交易有利于公司实现价值最大化，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，公司业务也不会因上述交易而对关联人形成依赖，符合中国证监会和深交所的有关规定。因此，我们一致同意本议案，并同意将上述事项提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。
监事会发表意见如下：公司与关联方禹城农商行预计发生的关联交易事项为公司日常业务经营所需，该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年2月6日，保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）召开了第五届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于向银行继续申请银行融资额度的议案》，为满足公司经营发展的资金需求，充分利用金融杠杆为业务发展提供充足的营运资金，公司及控股子公司拟继续向银行申请不超过人民币20亿元的银行融资额度。以上融资额度为公司及控股子公司可使用的最高融资限额，额度最终以各家银行实际审批的融资额度为准，具体融资额度将视公司的实际经营需求决定。
董事会授权董事长或董事长指定的授权代理人在本议案融资额度范围内决定相关事宜并签署有关业务的具体文件。
本次申请银行融资额度有效期：为保证公司银行授信的连续性，同意本次申请银行融资额度有效期至公司2024年度股东大会召开之日止。授信期限内，融资额度可循环使用。
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月6日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》，拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构。本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：
和信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构，聘期为一年。
本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。
（1）会计师事务所名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称和信会计师事务所）；
（2）成立日期：1987年12月成立（转制特殊普通合伙时间为2013年4月23日）；
（6）和信会计师事务所2022年度末合伙人数量为37位，年末注册会计师人数为262人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为167人；
（7）和信会计师事务所2022年度经审计的收入总额为31,595万元，其中审计业务收入23,342万元，证券业务收入13,519万元。
（8）上年度上市公司审计客户共54家，涉及的主要行业包括制造业、农林牧渔业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输仓储和邮政业、金融业、建筑业、卫生和社会工作业、综合业等，审计收费共计7,656万元。和信会计师事务所审计的与本公司同行业的上市公司客户为42家。
和信会计师事务所购买的职业责任保险累计赔偿限额为10,000万元，职业保险购买符合相关规定，近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
和信会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施2次、自律监管措施1次，行政处罚1次，未受到刑事处罚、纪律处分。和信会计师事务所近三年从业人员因执业行为受到监督管理措施2次，自律监管措施1次，行政处罚1次，涉及人员7名，未受到刑事处罚。
（1）项目合伙人姜峰先生，2003年成为中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2002年开始在和信执业，2022年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告13份。
（2）签字注册会计师葛鹏先生，2021年成为中国注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2021年开始在和信会计师事务所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年共签署或复核了上市公司审计报告共2份。
（3）项目质量控制复核人冯宏志先生，2004年成为中国注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2014年开始在和信执业，2022年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告7份。
项目合伙人姜峰先生、签字注册会计师葛鹏先生、项目质量控制复核人冯宏志先生近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
和信会计师事务所及项目合伙人姜峰先生、签字注册会计师葛鹏先生、项目质量控制复核人冯宏志先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供的2024年度审计服务报酬为人民币180万元，其中本公司财务报表审计费用150万元，内部控制审计费用30万元。
公司董事会审计委员会已对和信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为和信会计师事务所在执业过程中坚持独立审计原则，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。审计委员会同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并将续聘事项提交公司董事会审议。
公司第五届董事会第二十五次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》，董事会同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）所为公司2024年度审计机构。
（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月6日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》的议案，根据《公司章程》的规定，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现净利润64,050,533.88元。根据《公司章程》规定，按10%提取法定公积金6,405,053.39 元；加上以前年度未分配利润589,596,545.54元，扣除2022年度派发现金红利29,599,107.20元，本年度实际可供投资者分配的利润为617,642,918.83元。
公司2023年度利润分配预案为：以2023年12月31日的公司总股本370,770,580.00股为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发29,661,646.40元，剩余未分配利润暂不分配，结转入下一年度。
如在本公告披露日至本次预案实施前，公司总股本由于股权激励限制性股票回购注销等原因而发生变动的，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
公司2023年度利润分配预案符合公司正常经营和长远发展需要，并综合考虑公司股东利益，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》、《股东回报规划（2021年度-2023年度）》中关于利润分配的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性及合理性。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》。根据《公司章程》的规定，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
监事会认为：公司董事会提出的2023年度利润分配预案符合公司的经营情况和资金状况，符合《公司章程》和公司《股东回报规划（2021年度-2023年度）》的规定，体现了公司积极回报股东的原则，不存在损害投资者利益的情况。监事会同意上述利润分配预案提交公司2023年年度股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月6日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请2023年年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本总数的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的数量为准，并根据询价结果由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据2023年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象确定方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。若国家法律、法规对本次发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2023年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共享。
本次发行决议的有效期限为2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
（一）授权董事会确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项做自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件；
（二）授权董事会在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次以简易程序向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与以简易程序向特定对象发行股票方案相关的一切事宜，决定本次以简易程序向特定对象发行股票的发行时机等；
（三）授权董事会为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案；根据监管部门的具体要求，对本次以简易程序向特定对象发行股票方案以及本次以简易程序向特定对象发行股票预案进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），调整后继续办理本次发行的相关事宜；
（四）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次以简易程序向特定对象发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者以简易程序向特定对象发行股票政策发生变化时，可酌情决定本次以简易程序向特定对象发行股票方案延期实施或撤销发行申请，或者按照新的以简易程序向特定对象发行股票政策继续办理本次发行事宜；
（五）授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（六）授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次以简易程序向特定对象发行募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际募集资金额，办理本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜；指定或设立本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户；签署、修改及执行本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次以简易程序向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整；
（七）授权董事会办理本次以简易程序向特定对象发行申报和实施事宜，包括但不限于：制作、修改、批准、签署、执行、完成与本次以简易程序向特定对象发行相关的所有申报文件及其他必要的文件；就本次以简易程序向特定对象发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（八）授权董事会在本次以简易程序向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关程序，并按照监管要求处理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的信息公开披露事宜；
（九）授权董事会于本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，根据本次以简易程序向特定对象发行股票的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
经核查，公司董事会《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》的相关授权内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关文件以及《公司章程》的规定。本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
因此，公司独立董事一致同意《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，并同意将上述事项提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。
通过简易程序向特定对象发行股票事宜须经公司股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权在规定时限内向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。公司将及时履行相关信息公开披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
